Créer une société anonyme

La société anonyme s’impose comme étant la forme juridique la plus adaptée aux entreprises qui ont un fort besoin en capitaux. En effet, elle permet de réaliser d’importantes levées de fonds, tout en limitant la responsabilité des actionnaires au montant de leurs apports.

Il existe deux types de SA : les Sociétés Anonymes à Conseil d’Administration et Direction Générale, et les Sociétés Anonymes à Conseil de Surveillance et Directoire. Quel que soit son type ou son objet, la Société Anonyme est toujours commerciale.

1. Les associés de la SA

Dans une Société Anonyme, le nombre d’associés ne peut être inférieur à sept. Ces derniers ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Il n’est pas fixé de maximum au nombre d’actionnaires, qui n’ont en aucun cas la qualité de commerçants.

3. Le capital social de la SA

Le capital social minimal nécessaire à la constitution d’une Société Anonyme est fixé par le législateur à 37 000€. Ce capital est divisé en actions, dont la valeur nominale est déterminée par les statuts. L’apport des actionnaires peut être effectué en numéraire et/ou en nature.

Les actions créées lors de la constitution de la Société Anonyme doivent être souscrites en totalité. Autrement dit, elles doivent être affectées aux différents souscripteurs. Nous tenons à noter que ces actions ne peuvent être émises avant l’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS).

Apport en numéraire

Les actionnaires ayant effectué des apports en numéraires doivent libérer, au moment de la constitution, une fraction du capital correspondant à au moins la moitié de la valeur nominale des actions en numéraires. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans un délai de 5 ans à compter de l’immatriculation sur appel de fonds du Conseil d’Administration ou du Directoire.

Apport en nature

Est considéré comme un apport en nature tout apport d’un bien autre qu’une somme d’argent. Il s’agit donc de tout bien meuble (corporel ou incorporel) ou immeuble susceptible d’une évaluation pécuniaire et dont la propriété ou la jouissance sont transférables pour être apporté en société.

Tout apport en nature doit être évalué dans les statuts sur la base d’un rapport établi par un commissaire aux comptes, sachant qu’on ne peut apporter à une société commerciale qu’un bien pouvant être exploité commercialement.

Apport en industrie

Est considéré comme un apport en industrie, tout savoir-faire, tout travail, toute connaissance et tout service mis à la disposition de l’entreprise en constitution, par l’associé, en vue d’obtenir des parts sociales. Dans les Sociétés Anonymes, les apports en industrie ne confèrent pas à leur apporteur la qualité d’associé et par conséquent, ils ne peuvent donner lieu à attribution d’actions.

3. La gérance de la SA

Les SA à Conseil d’Administration et Direction générale

Le Conseil d’Administration

Le nombre d’administrateurs est fixé par les statuts et doit être compris entre 3 et 18. Ces derniers sont élus et révoqués par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée fixée également par les statuts. Les administrateurs ne sont pas forcément actionnaires.

Le rôle du Conseil d’Administration consiste à déterminer les orientations de l’activité de la société et veille à ce que le Directeur Général applique ces orientations. Le Conseil d’Administration élit en son sein un Président qui peut être autorisé par le conseil à cumuler sa fonction de présidence avec celle de Directeur Général.

La direction Générale

La direction générale de la Société Anonyme est acquise à un Directeur Général, personne physique, qui représente la société dans ses rapports avec les tiers. Ce dernier peut être assisté d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sachant qu’il ne peut être nommé qu’un seul Directeur Général dans une SA.

Il convient par ailleurs de préciser que c’est au Conseil d’Administration de nommer le Directeur Général, qui peut être choisi parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux. Ce Conseil fixe, par ailleurs, la durée des fonctions du DG, sauf disposition contraire des statuts.

Les SA à Conseil de Surveillance et Directoire

Le Conseil de Surveillance

Le nombre de membres composant le Conseil de Surveillance est fixé par les statuts. Ce nombre est compris entre 3 et 18. Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du directoire et à sa tête on trouve un président élu.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés et révoqués par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée fixée par les statuts. Les membres du conseil de surveillance ne sont pas forcément actionnaires.

Le directoire

Le nombre de membres du directoire est de 5 maximum. 7 lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Le directoire choisit en son sein un président, habilité à agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social.

Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance pour une durée fixée par les statuts, mais comprise entre 2 et 6 ans. En l’absence de mention statutaire, cette durée est de 4 ans.